什么是外资并购

1. 什么是外资并购

法律分析：外资并购中国上市公司，就是指投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。
法律依据：《中华人民共和国反不正当竞争法》
第二条 经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德。
本法所称的不正当竞争行为，是指经营者在生产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。
本法所称的经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务（以下所称商品包括服务）的自然人、法人和非法人组织。
第三条  各级人民政府应当采取措施，制止不正当竞争行为，为公平竞争创造良好的环境和条件。
国务院建立反不正当竞争工作协调机制，研究决定反不正当竞争重大政策，协调处理维护市场竞争秩序的重大问题。

2. 外资并购有哪些方式

一、股权并购：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
一、私营企业民营企业区别有哪些
私营企业民营企业区别是：
1、私营企业是由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织；
2、民营企业是在中国境内除国有企业、国有资产控股企业和外商投资企业以外的所有企业，包括个人独资企业、合伙制企业、有限责任公司和股份有限公司。
二、有限责任公司股权质押
1、一般规定
根据《民法典》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。
2、国有独资公司股权质押
国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。
根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。
3、外商投资企业股权质押
外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。
另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。
三、关于外资准入中国房地产市场的现行法律依据
外资准入中国房地产市场的法律问题也就是涉外房地产的法律问题。所谓涉外房地产，即外商投资企业在依据中国的法律取得国有土地使用权的土地上进行基础设施建设、房地产开发的行为。外资要申请设立房地产公司，必须先取得土地使用权或房地产建筑物的所有权，或者是已和相关部门签订了土地使用权或房产权的预约出让协议或购买协议。我国现行的法律法规规范了外资进入房地产市场：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》；
3、《中华人民共和国合作经营企业法》；
4、《外国投资者并购境内企业暂行规定》；
5、《外商投资产业指导目录》；
6、《城市房地产经营开发管理条例》。
以上法律法规为外资进入中国房地产市场提供了法律依据，表明外资可以通过在中国新设企业、购买境内房地产公司的资产、收购国内房地产公司的股权等途径进入中国房地产市场。

3. 外资并购的方式有哪些

外资并购的方式如下：
一、股权并购：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
二、资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
一、外商直接投资的基本形式
外商直接投资的基本形式如下：
1.中外合资。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。
2.中外合作。它是由外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作条件举办的企业。
3.外商独资。指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。
4.合作开发。
二、股东和投资者的区别
投资者是指投入现金购买某种资产以期望获取利益或利润的自然人和法人。广义的投资者包括公司股东、债权人和利益相关者。狭义的投资者指的就是股东。投资者和股东的区别如下：1、投入资金的时间不同。股东“出资”在公司设立之前必须实际投入并缴足;而投资者“投资”既可以在公司设立之前投入，也可以在公司运营过程中分期投入。2、投入资金的目的不同。股东“出资”的目的在于缴足注册资本进而设立公司;而投资者“投资”的目的则在于公司业务的开展或扩大经营。3、投入资金的表现形式不同。股东“出资”一般通过章程约定并由公司出具《公司法》规定的出资证明书作为投入资金的表现;而投资者“投资”则一般通过内部投资协议，由公司出具非正式证明文件作为投入资金的表现。4、收取回报的表现不同。股东“出资”作为股份的表现，将通过股东分红的方式实现回报;而投资者“投资”则一般是通过投资协议所约定的利润分配方式实现回报。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

4. 外资并购规定是什么

一、外资并购的含义
外资并购，也称并购投资，是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。
二、外资并购的基本形式
公司并购（MA）是公司的兼并和公司收购的总称的简称。收购和兼并是有所区别的。公司的兼并是指通过转移公司所有权的方式，一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所有，兼并方取得被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务，被兼并方须解散。公司收购指的是一个公司经由收买资产或股份等方式，取得另一公司的控制权和管理权，收购后，目标公司可以存续，而且收购方一般不承担目标公司的债务。
收购的基本形式：按收购的标的可划分为资产收购和股份收购，前者是指收购方购买取得目标公司的全部或大部分资产；后者是指收购方购买取得目标公司的全部或部分股份。
兼并的基本形式：一种是吸收合并，即一家公司吸收其他一家或多家公司，被吸收公司解散。另一种是新设合并，即两家或多家公司合并成立一家新公司，合并各方解散。
三、外资并购的规定
外商以并购方式进入我国市场一般有以下几个基本途径：
（一）以外国投资者身份并购我国内资企业
外商可以根据我国《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》中鼓励和允许的投资方向，整体买断我国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，完成兼并组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。
外商也可收购我国企业的部分股份或资产，实现部分收购。部分股份收购可通过参与我国原有企业的重组，收购企业原股东50％以上的股份或认购企业增资，以达到控制企业经营管理的目的，或对我国那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。外商也可收购我国内资企业的部分资产，并以该部分资产作为投资组建新的外商投资企业，实现部分资产收购。
（二）以外国投资者身份并购我国外资企业
通常通过收购外商投资企业中中方股份或以增资扩股式认购增资形式进行并购。即在原有外资企业的基础上，中方股东减持或退出，外商（包括原外方投资者及新进入中国市场的境外投资者）受让其退出或减持的股份；或由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商实现以并购方式进入中国市场或由参股变成控股之目的。
（三）以我国法人的身份并购我国内资企业
外国投资者如果已经在我国境内设有其存法人资格的外商投资企业，那么，该外商投资企业作为我国的法人，在并购我国企业时，就适用国内企业并购的相关法律法规，享受我国法人所应有的权利并承担相应的义务。但这种并购在中西部地区只要相应的外资比例折算超过25％，同样可以享受外商投资企业待遇，而且如是以境内外商投资企业所得利润再投资的，还可享受一定的退税优惠。
（四）收购外商投资企业中的外方境外公司实现间接收购
间接收购，是指外商在我国境外通过收购外商投资企业外方在我国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股份。这种收购方式的好处在于纯属中国境外交易，无需经我国任何方面的批准，再转让我国境外公司的股份也很方便，也不用缴纳我国有关的税负，只需办理法定代表人、董事会成员变更登记即可；但外商参与或控制外商投资企业的日常经营管理相对比较间接，而且律师需对境外公司与境内外商投资企业同时进行尽职调查，调查成本增加。

5. 并购外资公司有哪些方式

1、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
2、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
一、外资并购的类型包括哪些？
外资并购的类型就并购之分类而言，常会因为分类之标准不同，而有不同之说法，以下仅就较常见之分类方式叙述如下：
1、按并购企业之间的行业关系划分
横向并购相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品，或生产工艺相近，故可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。
横向并购是出现最早的一种企业并购形式，在19世纪后期和20世纪初期，在西方企业并购高潮中，横向并购是主流并购形式，当前的并购浪潮也是以横向并购为主。
纵向并购企业与供应厂商或客户的合并，即企业将同本企业紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向一体化。实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。在西方第二次并购浪潮中，纵向并购是主要并购形式。
混合兼并指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购又有三种形态：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购；生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段，是西方第三次并购浪潮的主要形式。
2.按支付手段划分，可分为现金收购、换股并购和综合收购
现金收购是指收购公司支付一定数量的金钱，以取得目标权益，包括资产和股权。现金收购存在所得税的问题，这可能会增加收购公司的成本。
换股并购是收购方通过向目标公司的股东发行本公司的新股票，以换取目标公司全部或大部分股票的并购方式。与现金收购不同，换股并购不需要支付现金，换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构会发生变化，企业的控制权可能会发生转移。
综合收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。

6. 外资并购的方式有哪些

法律分析：外资并购的方式如下：
一、股权并购：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
二、资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7. 什么是跨国并购并购，有哪些类型

一丶跨国并购的含义是什么?
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标跨国并购DVD企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。收购有收购人以自身主体名义去直接收购，也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立离岸公司(特殊目的公司)进行的间接收购。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。
二丶跨国并购的类型
横向跨国并购纵向跨国并购和混合跨国并购按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额
其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。
直购和间购从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。
以上就是为大家整理的相关资料。综上所述，我们可以了解到跨国并购，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。如还有其他疑问，欢迎在线咨询。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》  第二条  本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业，股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

8. 外资并购上市公司的主要形式有哪些？

1．直接并购模式
（1）协议收购上市公司非流通股。
由于上市公司的流通股在公司总股本中的比例有限，即使全部收购也很难实现对上市公司的并购。此外，由于国有股的价格远低于流通股，且收购过程中可以得到强制要约豁免，与要约收购相比，协议收购上市公司非流通股能够降低收购成本，缩短收购时间。尤其是在外资进入A股市场的限制没有取消之前，通过收购流通股来并购上市公司还难以实现。但是，如果外资能够通过协议的方式收购上市公司的国有股和法人股，就可以实现对上市公司的并购。
我国外资协议收购上市公司非流通股有一段曲折的历史，其分界线是1995年。1995年8月9日，日本五十铃汽车株式会社和伊藤忠商事株式会社与北京旅行车股份有限公司（简称“北京北旅”）达成协议，一次性购买北京北旅的不可流通的法人股4002万股，不包括国有法人股。这样，日商占到北京北旅总股本的25％。这次并购开创了外资直接收购中国上市公司法人股的先例。1995年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》，从此外商投资企业不得以协议方式收购上市公司的国有股和法人股。这种情况一直持续到2002年。2002年11月4日，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并对转让过程中应遵循的原则、外商应符合的条件及报批程序等作出明确规定。该《通知》规定：向外商转让上市公司国有股和法人股，应符合《外商投资产业指导目录》的要求，凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位；受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力；外商受让上市公司国有股和法人股，应持满一年后，才能依法转让；向外商转让的上市公司国有股和法人股，仍属非流通股，不能在证券交易所挂牌交易。从此，暂停多年的向外商转让上市公司国有股和法人股的工作重新开始。
（2）外资通过换股的方式直接并购上市公司。
《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”因此，依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段，这就意味着定向发行、回购、换股等国际通行的并购手段均可运用。换股并购是指并购方或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的比例交换目标公司或双方公司股东持有的股票，目标公司或并购双方宣布终止，进而实现企业合并。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本，避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险，而且目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。此外，由于推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税，在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此，随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松，特别是金融服务贸易自由化的发展，以换股进行并购交易的方式风行全球。不过在我国的外资并购实践中，还没有出现换股并购的案例。
（3）向外资定向增发可转换债。
这种模式由于是定向发行，无需聘请承销商等中介机构，发行成本低，效率较高。而且转股是在几年内分期完成，名义上是债，实际上是股，确保债券按约定的价格转为股份，又不会造成公司迅速扩张，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张的速度，不会造成利润的稀释。比如青岛啤酒分三次向美国AB公司定向增发1.82亿可转换债券，7年内根据双方的转股安排全部转为青啤H股，股权转让完成后，AB集团将持有青啤的27％的股份。
（4）上市公司向外资定向增发B股实现并购。
随着我国B股市场的复兴，上市公司可以向外资定向增发B股。如果定向增发B股的比例较高，外资就可能成为上市公司的控股股东，从而实现对上市公司的并购。对于外资来讲，定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低，而且可在一定程度上能够规避二级市场严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。此外，定向增发的流通股满一定期限后，即可上市流通，这对外资也具吸引力。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”因此，依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段，这实际上也肯定了定向增发B股实现并购的做法。
（5）国际招标转让资本。
2001年，深圳市政府拿出深圳能源、水务、燃气、公交、食品5大123下一页
一、法人股转让的限制性规定
1、股份公司发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让；
2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；
3、法人股只能在法人之间转让，不能转让给自然人或其它非法人组织；
4、上市公司收购中，收购方持有的上市公司股票，在收购行为完成后六个月内不得转让；
5、除为核减公司资本或与持有本公司股票的其它单位合并，公司不得收购本公司股票；
6、中国公民个人不能作为中外合资（合作）有限公司的股东；
7、属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。